小原・古川法律特許事務所

英文契約書は、海外取引や雇用契約を円滑に進めるための重要な書類です。

しかし、内容が不明確だったり、法的リスクを考慮しないと、大きなトラブルに発展する可能性があります。

この記事では、英文契約書の基本構成や具体的な書き方を詳しく解説し、法的リスクを回避するための実務的なポイントも紹介します。確実で信頼性のある契約書を作成し、海外ビジネスや雇用関係で安心して進めるためのステップを学びましょう。

英文契約書が海外取引や雇用契約に不可欠な理由

海外取引や国際的な雇用契約を進める際、英文契約書は重要な役割を果たします。単なる書類以上に、双方の権利や義務を明確にし、法的に保護された取引や雇用関係を築くための基盤です。

ここでは、英文契約書がなぜ不可欠であるか、その理由を詳しく見ていきます。

国際的な法的効力を持たせるため

海外取引や国際的な雇用契約では、契約の内容が異なる国の法律に基づいて解釈されることが多く、英語が共通の言語として使われます。

英文契約書を作成することで、各国の法的要件を明確にし、法的効力を持たせることが可能です。

また、契約書が法廷で争われた際にも、有効な証拠として認められる可能性が高まります。

トラブルや誤解を未然に防ぐため

言語や文化の違いが原因で、契約内容に対する誤解が生じることがあります。

英文契約書は、双方の合意事項を明確に文章化し、取引や雇用の条件を正確に伝える役割を果たします。

これにより、後々のトラブルや誤解を防ぎ、スムーズな取引や労働環境を確保できます。

透明性と信頼性を確保するため

明確で詳細な英文契約書は、双方の信頼関係を強化します。

特に海外取引や国際雇用では、遠隔でのやりとりが多くなるため、契約内容を明文化することで透明性を高め、安心して取引や雇用関係を進められます。

英文契約書の基本構成と主要条項

英文契約書は、契約当事者間の合意を明確にし、法的に有効な形で文書化するための重要なツールです。ここでは、その基本構成と主要条項について詳しく解説します。

基本構成

表題

表題は契約書の冒頭に位置し、契約の種類や目的を明確に示す役割を果たします。例えば、「Loan Agreement（ローン契約書）」や「Service Agreement（サービス契約書）」といった具体的なタイトルを用いることで、契約の内容が直感的に把握できるようになります。

頭書

契約当事者（和文契約書の甲と乙）の特定や契約締結日を記載します。

前文

契約に至った経緯や背景、当事者の役割、取引の内容を簡潔に説明します。英文契約書では、”WHEREAS”や”NOW, THEREFORE”といった表現を用いて、契約の背景や要因を明示することが一般的です。

定義

契約で使用される専門用語や特定の言葉の定義を明記するセクションです。

これにより、用語の解釈における混乱を防ぎ、契約内容が一貫して理解されるようにします。

主要条項（本体条項）

当事者間で合意した内容を詳細に記載します。契約の目的、取引条件、支払い条件、契約期間、納期、品質保証、責任範囲など、取引条件やリスク回避策を漏れなく記載することが求められます。また、条文は「5W1H」（誰が、いつ、どこで、なぜ、何を、どのように）を意識して作成します。

一般条項

一般条項は、契約書の種類に関わらず共通して規定される条項を指します。これらは契約書の中で「雑則（Miscellaneous）」と呼ばれることもあります。契約に応じて、以下のような内容を記載します。

• 契約期間

契約が有効となる開始日と終了日、または無期限である場合の条件を記載します。

更新や解約の手続きも含め、明確にすることが求められます。

• 紛争解決

契約に関するトラブルが発生した場合の解決方法を規定します。

仲裁、調停、訴訟の選択や、適用される裁判管轄地を明記することが一般的です。

• 機密保持

取引に関する情報やビジネス上の秘密を保護するため、双方が守るべき機密保持の義務を明記します。

後文（結語）

後文は契約の成立を証明するための重要な部分であり、契約書の作成目的や通数、作成者、契約締結の方法を記載します。

署名欄

署名欄に各当事者が署名、または押印することで契約の法的効力が生じます。

英文契約書の書き方で押さえるべき実務ポイント

英文契約書を作成する際には、法的リスクを避けるために押さえておくべき重要な実務ポイントがあります。

ここでは、特に注意すべき要素をいくつか紹介します。

明確な用語を使用する

契約書に使用する言葉は、曖昧な表現を避け、明確かつ具体的な用語を選びましょう。

誤解を生む可能性のある言葉は定義セクションで説明し、相手方と共通の理解を持つことが必要です。

法的な適用範囲を確認する

英文契約書には、どの国の法律が適用されるかを明示する「準拠法条項」を含める必要があります。

適用される法律を明確にすることで、紛争が発生した際の解決手段を確保できます。

責任と義務を明確にする

各当事者の責任や義務を具体的に記載し、契約違反が発生した場合の対応策や賠償範囲を明示しましょう。

これにより、後のトラブルを回避できます。

契約期間と終了条件を設定する

契約の有効期間や、契約終了時の条件を明記することで、予期せぬトラブルや契約違反を防止できます。

海外取引で使える英文契約書の条項例

海外取引における英文契約書では、双方の権利や義務を明確にするために、いくつかの重要な条項が含まれる必要があります。

ここでは、海外取引でよく使用される条項の例を2つ紹介します。

遅延損害金条項（Liquidated Damages Clause）

遅延損害金条項は、納品や支払いが契約で定められた期限を過ぎた場合に、発生する損害をあらかじめ決めておく条項です。

この条項により、取引先が期限を守らない場合のペナルティが明確になり、損害を補填できます。

例文:

「If the delivery of goods is delayed beyond the agreed date, the Seller shall pay to the Buyer liquidated damages of [amount] per day of delay.」

準拠法条項（Governing Law Clause）

この条項は、契約に関連する紛争が発生した場合、どの国の法律を適用するかを定めるものです。

特に、異なる法的システムが存在する国際取引では、この条項を明確にすることが必要不可欠です。

例文:

「This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of [Country], without regard to its conflict of laws principles.」

英文雇用契約書で注意すべきポイント

英文雇用契約書は、海外での雇用関係を円滑に進めるために重要な役割を果たします。

双方の権利や義務を明確にするために、注意すべきポイントをいくつか紹介します。

雇用条件の明確化

職務内容、給与、就業時間、休日などの基本的な雇用条件を明確に記載することが求められます。

特に、給与の支払方法や通貨、昇給の条件などを具体的に示すことで、後々のトラブルを防ぐことができます。

解雇条件の明記

解雇に関する条件も明確に規定する必要があります。

解雇理由や通知期間、退職金の有無、その他の解雇手当について詳細に記載することで、法的リスクを回避できます。

機密保持義務の設定

従業員が企業の機密情報を守る義務を明記することも重要です。

これにより、従業員が退職後に企業の秘密を漏洩しないよう、法的に保護できます。

まとめ

英文契約書は、国際取引や雇用契約を円滑に進め、法的リスクを回避するために欠かせない文書です。

書き方の基本としては、前文で契約の背景を説明し、定義、契約期間、責任範囲、紛争解決などの主要条項を明確にします。

特に、明確な用語の使用や法的適用範囲の確認、各当事者の義務と責任を具体的に記載する必要があります。

また、遅延損害金や機密保持などの条項を含めることで、将来的なトラブルを未然に防ぎ、信頼性のある契約を構築できます。